株式会社の取締役には任期があります。会社法上の原則は2年です。ただし、株式を譲渡するのに会社の承認が必要な、いわゆる非公開会社であれば定款で最長10年まで伸ばすことができます。中小企業の多くはこの形をとっています。
一方、特例有限会社には法律上の任期がありません。任期を定めた条文の適用が外されているためです。定款で自主的に任期を定めていない限り、役員は辞任や解任がない限りそのまま在任し続けます。
同じ人が引き続き役員を務める場合でも、任期が満了すればいったん退任し、あらためて選任される扱いになります。これを重任といいます。重任も登記事項ですから、2週間以内に登記をしなければなりません。
10年にした会社ほど、10年後に忘れている
任期を10年にすること自体は、合理的な選択です。登録免許税も司法書士報酬も、10年に一度で済みます。
問題は、その10年です。設立や定款変更のときに関与した司法書士は、10年後も同じ会社と付き合っているとは限りません。社長も「うちは10年にしたから当分いらない」とだけ記憶して、いつが期限かまでは覚えていないことが多いように思います。任期が2年なら決算のたびに意識しますが、10年だと意識する回数がそもそも足りません。
一方で、税理士は毎年決算で顔を合わせます。実際に登記を代理することはできませんが、期限が近いことに気づける位置にはいます。
内訳書に「次はいつか」を書いておく方法
昨年、税理士会の支部研修でひとつの事例を聞きました。法人税申告書に添付する役員給与等の内訳書に、次回の重任登記がいつになるかを書き添えている事務所がある、という話です。
なるほどと思いました。内訳書は毎年必ず作ります。役員の情報を扱う書類なので、置き場所として自然です。別途リマインダーの仕組みを作る必要がなく、去年の申告書を開けば必ず目に入ります。担当者が代わっても引き継がれるでしょうし、直近の申告書を見て気づくことができそうです。
過料は会社ではなく代表者個人にかかる
登記を怠った場合、100万円以下の過料に処されることがあります。実際の金額は裁判所が事情を考慮して決めるため一律ではなく、一般には数万円程度にとどまることが多いようです。
ただし、これは会社ではなく代表者個人に対する処分になりますので、法人の損金の額には算入されません。登記懈怠に係る通知は社長個人に通知が届きます。
さらに、最後の登記から12年間何の登記もない株式会社は、休眠会社として整理の対象になり得ます。任期を10年にしていて重任登記を2回続けて落とせば、この期間は簡単に経過します。
気づける人が声をかけるしかない
重任登記は司法書士の業務であり、税理士が代理して手続を行うことはできません。税理士としてできるのは、定款で役員の任期を確認し、登記期限が近づいていることに気づいた際に、その旨をお伝えするところまでです。
それでも、毎年関与する立場の者が一言お伝えするかどうかで、登記漏れを防げる可能性は大きく変わると思います。定款に基づいて任期満了時期を確認・記録し、決算時の確認項目など、毎年必ず見返す場所に入れておくとよいかと思います。
